Har du planer på att köpa eller sälja ett företag finns det en hel del viktiga saker du måste tänka på. Till att börja med är det viktigt att veta skillnaden mellan att köpa eller sälja hela bolaget jämfört med endast inkråmet. Det påverkar vilka skattemässiga konsekvenser som kan uppstå i samband med överlåtelsen. Det är även viktigt att ha koll på att du i vissa fall även övertar skulder, avtal och skyldigheter.
Vad är skillnaden mellan en inkråmsöverlåtelse och en aktieöverlåtelse?
En företagsöverlåtelse kan ske på olika sätt. Antingen säljs bolagets aktier eller så är det inkråmet som säljs. I de fall det är fråga om en försäljning av företagets inkråm så görs en inkråmsöverlåtelse. Det innebär att det är delar av företagets verksamhet som säljs. Det kan gälla både materiella tillgångar som varulager och maskiner men det kan också vara de immateriella tillgångarna som säljs, vilket till exempel kan vara varumärket, patent och design. Firmanamnet och organisationsnumret ingår vanligtvis inte i överlåtelsen.
När hela företaget ska säljas kallas det aktieöverlåtelse. I ett aktiebolag som är börsnoterat säljs aktierna till det aktuella priset för aktien men gäller det ett företag som inte är börsnoterat görs det ett aktieöverlåtelseavtal mellan köpare och säljare. När man gör en överlåtelse av hela företaget följer alla tillgångar och skulder med. Även personal, avtal, namn och organisationsnummer överlåts till den nya ägaren.
Ur skattesynpunkt skiljer sig aktieöverlåtelse mot inkråmsöverlåtelse. Ofta är en aktieöverlåtelse bättre för säljaren. För köparen kan en inkråmsöverlåtelse vara mer fördelaktigt eftersom avskrivningsunderlaget är större.
10 saker du inte får missa i företagsöverlåtelsen
1. Hembud
Hembud betyder att aktieägarna har möjlighet att köpa tillbaka aktier som har överlåtits. Finns det en hembudsklausul måste köparen anmäla sitt aktieförvärv till bolaget.
2. Förköp
Förköp innebär att aktieägarna har rätt att köpa aktien före överlåtelsen har skett. Om till exempel en aktieägare vill ge bort sina aktier i gåva måste först övriga aktieägarna erbjudas att köpa dessa aktier.
3. Samtycke
Det kan finnas samtyckesförbehåll vilket innebär att bolagsstämman eller styrelsen måste godkänna en aktieöverlåtelse.
4. Tag-along klausul
Tag-along är en klausul som ofta skrivs in i ett aktieägaravtal. Den ska skydda den aktieägaren som äger en liten del av aktierna men ge möjlighet till handlingsutrymme för majoritetsägarna. Tag-along ger en aktieägare rätt att sälja i samband med att en annan ägare säljer, till samma villkor. Majoritetsägarna kan på så sätt inte sälja sina aktier utan att meddela andra aktieägare om detta.
5. Drag-along klausul
Drag-along skrivs även den in i ett aktieägaravtal. Om majoriteten av aktieägarna säljer sina aktier kan de andra ägarna vara tvungna att sälja för att hela bolaget ska kunna säljas till en enskild ägare. Klausulen ska garantera att samtliga ägare får samma villkor.
6. Bolagsordningen
Bolagsordningen är något företaget måste förhålla sig till. Den avgör tillsammans med annan lagstiftning, främst aktiebolagslagen, ramarna för företagets verksamhet. Som säljare bör du kontrollera vad som sägs i bolagsordningen. Du kan även behöva kontrollera vad ett eventuellt aktieägaravtal säger gällande överlåtelse.
7. Due diligence
Eftersom bolagets avtal och skulder ingår i köpet vid en aktieöverlåtelse är det viktigt med en besiktning. Denna besiktning kallas Due diligence.
8. Garantikatalog
Det är viktigt för de nya ägarna att det sker en besiktning av de aktier som ska förvärvas. Eftersom samtliga rättigheter och skyldigheter kopplade till aktierna byter ägare, ska vissa punkter säkerställas från säljarens sida i en så kallad garantikatalog.
9. Anställd personal
När det sker en företagsöverlåtelse fortsätter anställningsvillkoren att gälla för personalen i bolaget, oavsett vem som träder in som ny ägare.
10. Avtal, skulder och skyldigheter
Alla avtal, rättigheter och skyldigheter följer med ett bolagsköp. Det innebär att den nya ägaren ansvarar för fel och brister även om de uppkom före överlåtelsen. Det kan gälla tidigare leverantörsavtal eller garantier till kunder.
Skriv aktieöverlåtelseavtal eller inkråmsöverlåtelse online
Hos oss kan du enkelt skriva ett aktieöverlåtelseavtal eller inkråmsöverlåtelseavtal utformat specifikt för ditt företag. Du skriver enkelt avtalet online, men du kan även få hjälp av våra jurister via telefon eller videomöte. Om du har frågor eller vill veta mer är du välkommen att ringa oss på telefon 0771 24 00 24.
